导读 8月科学教育网苏苏来为大家讲解下。张兰拿着12亿干嘛了，企业家锦囊：张兰不是麻六记股东这个很多人还不知道,现在让我们一起来看看吧！俏江...

8月科学教育网苏苏来为大家讲解下。张兰拿着12亿干嘛了，企业家锦囊：张兰不是麻六记股东这个很多人还不知道,现在让我们一起来看看吧！

俏江南创始人张兰：至今都悔恨不已，自己亲手做到行业翘楚的生意，却因对赌失败，控制权落在他人之手，被扫地出门。

2000年，张兰开设了第一家俏江南门店，之后发展迅猛，在短短几年时间内，俏江南门店遍布北京、上海、成都、深圳等一二线城市。

而随着企业发展壮大，很快就陷入发展瓶颈，想要继续扩大规模，就必须有充足的资金注入，所以张兰在2008年引入了鼎晖创投，由鼎晖为俏江南提供了约两亿的人民币，获得10.526%的股份。

同时双方还签订了一份对赌协议，约定俏江南必须在2012年前上市，如果上市失败，股权就会变债权，鼎晖有权利要求赎回并获得利息。

后来俏江南在A股和H股均未能如愿上市，为了筹集资金赎回鼎辉持有股权，张兰把大部分股权贱卖给一家欧洲的投资公司CVC，这样一来，俏江南的股权结构发生变化，其中CVC持股82.7％，张兰以盛兰控股的名义持股13.8%，俏江南公司管理层持股3.5%，由张兰继续担任俏江南董事长。

之后张兰与CVC发生矛盾，因为CVC是控股大股东，所以轻易就架空了张兰的控制权，2014年春节，张兰收到了第一封律师函，被禁止进入公司；2014年的第三次股东大会，张兰未获邀参加；之后整个俏江南的股权直接被CVC拿去质押贷款，最后俏江南正式被债权银行托管。

就这样，由张兰引入的资本一步步架空张兰的控制权，最终张兰只能含泪饮下资本的鸩酒，黯然离开俏江南，把辛辛苦苦创办的公司拱手让人。而不只是俏江南的张兰，还有万科的王石，同样也是吃了资本的亏，导致最终只能无奈出局。

从表面上看，张兰和王石是败给了资本，其实究根结底是输在了股权架构部分上，因为没有提前设计好股权架构布局好保证创始人的控制权，这才导致引入资本后，创始人股权被不断稀释，导致控制权旁落。

试想一下，如果当年张兰引入CVC投资时，不是让CVC直接持有俏江南的股份，而是通过成立一家有限合伙企业，由张兰的盛兰控股担任普通合伙人GP，还是持股13.8%，而CVC和俏江南公司管理层则担任有限合伙人LP，分别持股82.7％和3.5%，然后再让有限合伙企业100%持股俏江南的股份。

这样一来，虽然各方持有的股份比例不变，但因为张兰是普通合伙人GP，掌握完全的决策权，而CVC是有限合伙人LP，只有分红权，没有决策权，所以有限合伙企业和俏江南公司仍旧是张兰说了算，不管CVC持多少股，都无法威胁到张兰的控制权。

而这就是股权架构设计的魅力所在，不管如何引进资本，创始人的股权如何稀释，仍能牢牢保证对于公司的绝对掌控权。如果你也想通过股权架构设计来保证对于公司的控制权，同时实现融资最大化和风险最小化，那么可以这样操作（如图4）：

首先，成立一家有限责任公司，该公司不经营具体业务，专门用于投资，注册资金一般10万即可。同时，为了保证对于公司的绝对控制，股东人数一般两个为宜，可以是你和你的孩子或者你的父母，由你来担任控股大股东。

需要注意的是，投资公司的两个股东千万不要是你们夫妻两人，因为夫妻实行的财产公有制，这样一来公司就会被认定为一人有限责任公司，完全起不到有限责任公司规避风险的作用。

其次，成立一家有限合伙企业用于融资，所有的投资人都集中在这家企业中，由投资公司担任普通合伙人GP，不管持股多少，都能掌握绝对的决策权。而其他股东全部为有限合伙人LP，只有分红权，没有决策权。

这样一来，就可以把绝大部分股份拿来融资，实现资源最大化，而且还不用担心投资人会威胁到你的控制权，因为他们哪怕持股99.9%，也只有分红权而已。

接着，成立主体公司用于做业务赚钱，由有限合伙企业担任主体公司的控股大股东，至少持股67%，这样可以确保对于主体公司的绝对掌控权。

需要注意的是，主体公司的自然人股东要尽量少，不管是投资人还是高管，最好不要让他们直接持有主体公司的股份，可以通过有限合伙企业间接持股，这样他们就不是主体公司的股东，无法直接参与公司决策，而是必须以有限合伙企业的名义来参与决策。

最后，成立一家个人独资企业用于承包主体公司的一些业务，因为个人独资公司的所有利润都归属于老板一个人，赚多少都是你自己的，这样就可以帮你实现利润的最大化。

通过四层股权架构布局后，只要你一直是投资公司的控股大股东，那么就可以牢牢掌控住其他公司，后面不管公司如何发展，资本注入有多少，都丝毫不会影响到你的控制权，而且就算出事了，你也需要承担10万的有限责任而已。

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